Il dr. Cal Meacham ordina il kit di montaggio di una apparecchiatura sconosciuta, l'interocitor, che lo mette in comunicazione con Exeter, uno scienziato straniero. Exter ha riunito un gruppo di colleghi a lavorare insieme a lui per il progresso della civiltà. Meacham, insieme alla collega Ruth Adams, scopre però che agli scienziati è stata tolta in parte la volontà. Exter infatti è un alieno, in missione per salvare il suo pianeta Metaluna, prossimo a essere distrutto dal Popolo delle Meteore, la razza degli Zaghon. Gli abitanti di Metaluna non hanno più uranio per produrre energia che sostenga lo schermo difensivo e hanno bisogno dell'aiuto dei terrestri per estrarne a tonnellate.

Una notte, il giovane David McLean vede un UFO atterrare non lontano da casa. Suo padre va a indagare, ma al suo ritorno qualcosa in lui è inspiegabilmente cambiato. L’uomo, un tempo allegro e affettuoso, è ora freddo e ostile.
Ben presto anche sua madre e molte altre persone subiscono lo stesso cambiamento, dopo essere passate per il luogo dov’è atterrata l’astronave. Tramite una trappola, infatti, le persone vengono catturate, facendole sprofondare nella sabbia in una buca collegata direttamente con la navicella. David nota una strana cicatrice sulla nuca delle vittime, segno di un’abominevole operazione di innesto di un chip atto al controllo della mente umana. La neutralizzazione della volontà degli uomini è la prima fase di un progetto che mira alla conquista del mondo.
Quando il ragazzo si rivolge alla polizia in cerca di aiuto, scopre che anche i poliziotti sono sotto il controllo alieno. Fortunatamente la dottoressa Blake e l’astro-fisico Kelston credono alla storia di David e chiamano l'esercito per affrontare gli invasori marziani il cui avamposto si trova sotto la collina.